四、北生重组的几个特点

1、最为尊重现有股东意愿

为协助北生药业顺利执行破产重整计划，重组方浙江郡原地产股份有限公司支付了1.2亿元，用于需以现金清偿的税收、职工债权、小额债权、重整费用等支出，并承接了价值约2756万元的不良资产。但截至本次重大资产重组实施日之前，郡原地产不持有北生药业任何股票，也没有获取任何相关利益，与北生药业现有股东也没有任何关联关系，对北生药业没有任何控制权，对北生药业的股东大会没有任何影响力。

因此北生药业的本次资产重组方案的表决，完全杜绝了重组方对股东大会的影响，将是国内上市公司资产重组案例中是最为尊重现有股东的意思表达自治的一次。

2、股权价值估值偏低

本次拟购买的资产为浙江郡原地产股份有限公司100%股权的价值，该100%股权的评估价值为36.1亿元，与郡原地产2009年10月31日合并报表归属于母公司的净资产16.47亿相比，仅增值了19.63亿，增值率约仅为119%，是目前为止已实施或已公告的房地产企业股权评估案例中增值率最低的之一。按照评估的基本原则和方法，收益法由于考虑将来预期实现的利润因素，评估价值往往高于市场法，而若采取市场法进行评估，无须再扣除土地增值税及企业所得税的影响，本次对郡原地产100%股权价值进行评估，不但采用了估值较低的市场法，而且在市场法估值的基础上扣除了税收的影响，所评估的股权价值货真价实，估值总体上偏低，较为保守。

3、业绩承诺远高于一般规定

郡原地产100%股权价值本次评估值为36.1亿元，而作为郡原地产实际控制人的许广跃及杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司承诺，北生药业重大资产重组完成当年及之后两年共三年合并报表归属于母公司的净利润合计不低于13.6亿元，否则，将用现金对差额部分进行补足。相对于36.1亿元的评估作价，13.6亿元的利润承诺已经超过其增值部分（36.1-16.4=19.6亿）的69%，远高于一般年收益不低于评估值8%（三年合计约8.7亿）的业绩承诺，在目前房地产公司的借壳案例中业绩承诺处于较高水平。

4、市值分享份额偏高

北生药业本次非公开发行股份的定价为每股2.6元，按照北生药业现有股本约3.95亿股计算，北生药业的总市值约10.27亿元，这也是近年来以净壳方式通过非公开发行股份购买资产进行重大资产重组的上市公司中，对市值分享份额较高的案例之一。

北生重组如果成功，不仅仅是北生药业获得重生，也不仅仅是新锐浙商郡原地产借助资本市场拓宽融资渠道，还将为处置陷入困境的上市公司提供一条更为公开、公平、公正的新路——ST公司通过破产重整成为净壳，经过慎重筛选引入合适的重组方，在重组方案实施前，重组方不持有被重组公司任何股票，对被重组公司没有任何控制权，这样，在股东大会上，现有股东意愿才能得到真实表达，债权人、出资方以及上市公司的利益也才能得到最大限度的保护。